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会社の機関設計は定款自治により自由な機関設計が可能

会社の機関設計は、定款に定めることによって個々の会社の規模や実態に即した形態を採用することができ、これを定款自治といいます。

1.定款自治により自由な機関設計が可能

機関設計は、定款に定めることによって個々の会社の規模や実態に即した形態を採用することができます。

たとえば、代表者が１人の個人事業に近い会社なら、取締役は１人で構いませんし、将来上場を目指しているなら、投資家に安心して出資してもらうために、取締役会と監査役を設置しておいたほうがよいでしょう。

また、発行する株式の種類についても、普通株式だけでなく、議決権はないけれど優先的に配当を受けることのできる株式や、あるプロジェクトが終了したら会社が買い取ることのできる株式を発行するなど、自由な資本政策を行うことが可能となっています。

これを「定款自治」といいます。

2.株主総会とは

株式会社は、必ず「株主総会」と「取締役」という機関を設置します。

株主総会とは、株主で構成されるその会社の最高意思決定機関です。

取締役会や監査役を置かない会社の場合、その分、株主総会の権限が強くなるので、親族以外の株主がいるかいないかで、取締役会を置くかどうかの判断をします。親族以外の株主がいるのであれば、取締役会を設置すべきです。

株主総会のうち、決算の承認のために決算後３カ月以内に開かれるものを「定時株主総会｣、そのほか不定期に開催される株主総会を「臨時株主総会」といいます。

3.取締役会はどうするか

取締役会を設置する際、3人以上の取締役が必要ですが、譲渡制限会社の場合には取締役会を置かなくてもいいことになっていますから、取締役が１名いればいいことになります。

反対に、公開会社（譲渡制限会社でない会社）の場合には取締役会の設置が義務づけられています。

取締役の中から代表取締役が選任されて、会社の経営と業務の両方の最高責任者となります。

一般的には、社長と呼ばれる人がこの任にあたりますが、最近では「CEO」という呼び方で呼ばれることもあります。

代表取締役を複数選ぶこともできます。

譲渡制限会社では、取締役が3人以上いても、取締役会を設置する必要はありません。

その場合、すべての取締役が会社の代表権と業務執行権を持つことになるので、業務の執行上、不都合があれば、取締役の互選などで代表取締役を定めておきます。

4.監査役の権限とは

取締役会を設置した場合、必ず監査役（会）を置かなければなりません。

監査役の職務には「会計監査」と「業務監査」があり、会社が法令を遵守して適法に業務を遂行しているか、計算書類を適法に作成しているかを監査します。

また定款に定めることによって、監査役の権限を会計監査のみに限定することもできます。

取締役会がある会社では必ず設置しなければなりませんが、譲渡制限会社で取締役会を置かない場合でも、任意で監査役を置くこともできます。

また、監査役に代えて「会計参与」という機関を設置することも可能です。

会計参与とは、取締役と共同して決算書などの計算書類を作成することを、主な職務とする会社の機関のひとつです。

会計参与になるための資格は、公認会計士や監査法人・税理士・税理士法人など、会計の専門家に限定されています。