株価対策のため役員報酬を増額する

役員報酬を多く支給すればそれだけ会社の利益は下がるため株価を下げられますが、不相当に高額な部分の金額は損金として認められません。
株式保有特定会社に該当する場合の会社分割

過大な役員報酬の額とは、「実質基準」と「形式基準」によって算出された金額であり、いずれにも該当する場合は、多いほうの金額になります。

法人がその役員に支給した報酬のうち、次のような項目を勘案し、その役員の職務の対価としての相当額を超える金額をいいます。

勘案項目

この実質基準については、役員の勤続年数や常勤、非常勤などの個別的事情もあって決められるものであり､一律的にいうことはできません。

上記の勘案項目を役員報酬と比較して、あまりにも高すぎると判断される場合であっても合理的理由（社長が販売、仕入や経理まで切盛りして、相当な収益を上げているなど）があれば、社長の報酬は高額であっても認められるでしょう。

また、過大な役員報酬の是否認は税務当局と法人との見解の相違も多々あるため、税務調査の場での指摘と説明によって解決していくものと考えます。

法人がその役員に支給した報酬の額が、定款または株主総会の定めている支給限度額を超える金額をいいます（会社法において、取締役及び監査役が受けるべき報酬の額を定款または株主総会決議によって定めるものとしています。また、取締役報酬と監査役報酬は、区分して定めるものとしています）。

実務上は、ほとんど株主総会決議で、支給限度額を取締役と監査役を区分して、その総額で定めています。その総額を超える場合は、過大役員報酬となります。

また、使用人兼務役員の使用人給料を含めないと定める場合は、株主総会の決議によらなければなりません。取締役会の決議では認められませんから注意が必要です。

取締役及び監査役と会社の間は、会社法上は委任関係にあり、役員報酬の支給限度額の定めがなければ、会社法上は無報酬が原則です。

よって理論的には、特約もなく役員報酬を支払うことは会社法違反なのです。役員報酬の支給限度額は必ず定める必要があります。

株価対策を行う場合の役員報酬の増額はあくまで恣意的なものではないということが重要です。

使用人の給料の昇給等に合致させて行うなど合理性がなければなりません。また、中小同族会社では､株主総会決議で役員個々の支給額の限度額を定めておくこともよいでしょう。

さらには、取締役会議事録で、役員個々の実際報酬支給額を明記しておくことが望ましいです。

取締役会で、各役員の報酬額は合議によって承認された金額であるとの客観的証拠にもなります。

しかし、これだけですべて認められるというものではありませんが、一つの証拠として残っていくことになりますから、きちんと継続していれば、説明材料の重要な要素になるものと考えられます。

ただし、平成18年度税制改正により、期首より3ヶ月を経過してしまうと役員報酬を値上げすることは困難となりましたので、改定する場合は、期首３カ月以内に改定しましょう。

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